Incoterms a podatki: znaczenie momentu dostawy i ryzyka w kontrolach celno-skarbowych firm logistycznych

04.12.2025

W dobie globalnej wymiany handlowej, gdzie transakcje międzynarodowe stają się codziennością dla tysięcy przedsiębiorców, kwestie związane z warunkami dostaw Incoterms nabierają szczególnego znaczenia. Warunki te, będące międzynarodowym standardem ustalonym przez Międzynarodową Izbę Handlową (ICC), determinują nie tylko moment przejścia ryzyka i odpowiedzialności za towar, ale mają również fundamentalne znaczenie w kontekście rozliczeń podatkowych.

Niewłaściwe zastosowanie reguł Incoterms może prowadzić do poważnych konsekwencji fiskalnych, szczególnie w przypadku kontroli celno-skarbowych przeprowadzanych u podmiotów świadczących usługi logistyczne. Organy skarbowe coraz częściej weryfikują poprawność dokumentacji transportowej i handlowej pod kątem zgodności z deklarowanymi warunkami Incoterms, co bezpośrednio przekłada się na określenie momentu powstania obowiązku podatkowego w VAT czy też ustalenie podstawy opodatkowania w podatku dochodowym.

Jako ekspert z wieloletnim doświadczeniem w prowadzeniu spraw związanych z kontrolami podatkowymi, obserwuję rosnącą tendencję do szczegółowej weryfikacji transakcji międzynarodowych właśnie pod kątem prawidłowego stosowania reguł Incoterms. Nieznajomość tych zasad może kosztować przedsiębiorców nie tylko dodatkowe zobowiązania podatkowe, ale również odsetki i sankcje administracyjne.

Czym są reguły Incoterms i jaki mają wpływ na rozliczenia podatkowe?

Incoterms (International Commercial Terms) to międzynarodowe reguły handlowe opracowane przez Międzynarodową Izbę Handlową, które określają podział kosztów i ryzyka między sprzedającym a kupującym w międzynarodowych transakcjach handlowych. Aktualnie obowiązuje wersja Incoterms 2020, która zawiera 11 różnych formuł dostaw.

Z perspektywy kontroli podatkowej, prawidłowe zastosowanie reguł Incoterms ma kluczowe znaczenie dla określenia:

• Momentu powstania obowiązku podatkowego w VAT
• Miejsca świadczenia usługi lub dostawy towaru
• Podstawy opodatkowania (uwzględniającej koszty transportu, ubezpieczenia itp.)
• Odpowiedzialności za formalności celne i związane z nimi opłaty

Przykładowo, w przypadku formuły EXW (Ex Works) obowiązki eksportowe spoczywają na kupującym, podczas gdy przy formule DDP (Delivered Duty Paid) to sprzedający odpowiada za dostarczenie towaru do miejsca przeznaczenia, ponosząc wszystkie koszty i ryzyko, włącznie z formalnościami celnymi i podatkami importowymi.

Jakie formuły Incoterms są najczęściej weryfikowane podczas kontroli celno-skarbowych?

Doświadczenie w prowadzeniu spraw związanych z kontrolami celno-skarbowymi wskazuje, że organy skarbowe szczególną uwagę zwracają na transakcje realizowane w ramach następujących formuł:

CIF (Cost, Insurance and Freight) oraz CIP (Carriage and Insurance Paid) – ze względu na złożoność podziału kosztów i momentu przejścia ryzyka, a także konieczność właściwego udokumentowania kosztów ubezpieczenia, które mają wpływ na podstawę opodatkowania.

DDP (Delivered Duty Paid) – formuła ta budzi największe wątpliwości interpretacyjne, ponieważ obejmuje wszystkie koszty i ryzyko po stronie sprzedającego, łącznie z cłami i podatkami importowymi, co wymaga szczególnej staranności w dokumentowaniu i rozliczaniu tych kosztów.

EXW (Ex Works) – z uwagi na minimalny zakres obowiązków sprzedającego, co często prowadzi do nieprawidłowości w dokumentowaniu faktycznego momentu przejścia własności towaru i związanego z tym obowiązku podatkowego.

Moment przejścia ryzyka według Incoterms a powstanie obowiązku podatkowego w VAT

Zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług, obowiązek podatkowy w dostawie towarów powstaje co do zasady z chwilą dokonania dostawy. Jednakże w przypadku transakcji międzynarodowych, moment ten może być różnie interpretowany w zależności od zastosowanej formuły Incoterms.

W praktyce kontrolnej organów skarbowych kluczowe znaczenie ma precyzyjne określenie, kiedy następuje przejście prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, co nie zawsze jest tożsame z momentem przejścia ryzyka określonym w Incoterms. Ta rozbieżność często prowadzi do sporów interpretacyjnych podczas kontroli podatkowych.

Przykładowo, w przypadku formuły FOB (Free On Board), ryzyko przechodzi na kupującego w momencie załadunku towaru na statek, ale z perspektywy VAT dostawa może być uznana za dokonaną dopiero po spełnieniu dodatkowych warunków, takich jak wystawienie dokumentów przewozowych czy otrzymanie zapłaty.

W jaki sposób organy skarbowe weryfikują prawidłowość zastosowania reguł Incoterms?

Podczas kontroli celno-skarbowej organy podatkowe stosują różnorodne metody weryfikacji poprawności stosowania reguł Incoterms, które obejmują:

1. Analizę dokumentów handlowych (umów, zamówień, faktur) pod kątem zastosowanych warunków dostawy
2. Weryfikację dokumentacji transportowej (listów przewozowych, konosamentów, dokumentów CMR)
3. Sprawdzenie dokumentów ubezpieczeniowych i podziału kosztów ubezpieczenia
4. Kontrolę dokumentacji celnej i zgłoszeń importowych/eksportowych

Szczególną uwagę organy skarbowe poświęcają spójności dokumentacji – rozbieżności między warunkami Incoterms wskazanymi w umowie a faktycznie zastosowanymi w praktyce (np. kto faktycznie poniósł koszty transportu) mogą prowadzić do zakwestionowania rozliczeń podatkowych i określenia dodatkowych zobowiązań.

Najczęstsze błędy przedsiębiorców związane z regułami Incoterms wykrywane podczas kontroli

Praktyka prowadzenia spraw związanych z kontrolami podatkowymi firm z branży logistycznej pozwala zidentyfikować następujące, powtarzające się błędy:

Niezgodność zapisów umownych z faktycznym przebiegiem transakcji – formalne zastosowanie określonej reguły Incoterms, podczas gdy faktyczny podział kosztów i odpowiedzialności jest realizowany według innych zasad.

Nieuwzględnienie kosztów transportu, ubezpieczenia czy odprawy celnej w podstawie opodatkowania VAT – szczególnie w przypadku formuł, gdzie koszty te obciążają sprzedającego (np. CIF, DDP).

Nieprawidłowe dokumentowanie momentu przejścia ryzyka i własności towaru, co prowadzi do błędnego określenia momentu powstania obowiązku podatkowego.

Kiedy stosowanie reguł Incoterms może prowadzić do optymalizacji podatkowej?

Świadomy wybór odpowiednich formuł Incoterms może stanowić element legalnej optymalizacji podatkowej, jednak wymaga to głębokiej znajomości zarówno samych reguł, jak i przepisów podatkowych.

W zależności od struktury transakcji, lokalizacji stron i specyfiki towaru, właściwy dobór formuły Incoterms może pozwolić na:

• Optymalizację przepływów pieniężnych związanych z VAT (np. poprzez wpływ na moment powstania obowiązku podatkowego)
• Racjonalizację kosztów logistycznych wliczanych do podstawy opodatkowania
• Minimalizację ryzyka podwójnego opodatkowania w transakcjach międzynarodowych

Należy jednak pamiętać, że każda strategia optymalizacyjna musi być realizowana z pełnym poszanowaniem przepisów prawa podatkowego i z zachowaniem ekonomicznego uzasadnienia dla przyjętych rozwiązań. W przypadku wątpliwości warto skonsultować się z ekspertami kancelarii Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni, którzy posiadają bogate doświadczenie w doradztwie podatkowym dla firm z branży logistycznej.

Jakie dokumenty związane z Incoterms są kluczowe dla bezpieczeństwa podatkowego firmy logistycznej?

Dla zapewnienia bezpieczeństwa podatkowego firmy świadczącej usługi logistyczne niezbędne jest posiadanie i właściwe archiwizowanie następujących dokumentów:

Kompletna dokumentacja kontraktowa jasno określająca zastosowane formuły Incoterms, wraz z precyzyjnym wskazaniem miejsca dostawy i momentu przejścia ryzyka.

Dokumenty transportowe (listy przewozowe, konosamenty, dokumenty CMR) potwierdzające faktyczną realizację dostawy zgodnie z ustalonymi warunkami.

Dokumentacja ubezpieczeniowa towaru – szczególnie istotna przy formułach wymagających ubezpieczenia przez jedną ze stron (np. CIP, CIF).

Dokumentacja celna, w tym zgłoszenia importowe/eksportowe, potwierdzenia odpraw celnych, dokumenty potwierdzające uiszczenie należności celnych i podatkowych.

Jak przygotować firmę logistyczną do kontroli celno-skarbowej w zakresie stosowania Incoterms?

Właściwe przygotowanie do kontroli celno-skarbowej wymaga podjęcia szeregu działań prewencyjnych:

Przeprowadzenie audytu wewnętrznego weryfikującego spójność zastosowanych reguł Incoterms z faktycznym przebiegiem transakcji i ich odzwierciedleniem w dokumentacji księgowej i podatkowej.

Wdrożenie procedur wewnętrznych zapewniających prawidłową dokumentację momentu przejścia ryzyka i własności towaru, zgodnie z zastosowanymi formułami Incoterms.

Regularne szkolenia pracowników działu logistyki, sprzedaży i księgowości w zakresie praktycznego stosowania reguł Incoterms i ich wpływu na rozliczenia podatkowe.

Monitorowanie zmian w interpretacjach organów podatkowych dotyczących stosowania Incoterms w kontekście obowiązków podatkowych.

Różnice między Incoterms 2010 a Incoterms 2020 istotne z perspektywy kontroli podatkowych

Zmiany wprowadzone w najnowszej wersji Incoterms 2020 mają istotne znaczenie z perspektywy kontroli podatkowych. Do najważniejszych należą:

Modyfikacja formuły DAT (Delivered At Terminal) na DPU (Delivered at Place Unloaded), co precyzuje moment przejścia ryzyka i odpowiedzialności na kupującego – następuje to po rozładunku towaru, a nie tylko po dostawie do terminalu.

Zwiększone wymogi dotyczące ubezpieczenia w formułach CIP (Carriage and Insurance Paid) – wymóg szerszego zakresu ochrony ubezpieczeniowej, co wpływa na wartość kosztów uwzględnianych w podstawie opodatkowania.

Wprowadzenie możliwości stosowania własnych środków transportu kupującego lub sprzedającego w formułach FCA, DAP, DPU i DDP, co wymaga szczególnej uwagi przy dokumentowaniu kosztów transportu i ich uwzględnianiu w rozliczeniach podatkowych.

Konsekwencje nieprawidłowego stosowania reguł Incoterms wykrytego podczas kontroli celno-skarbowej

Kontrola celno-skarbowa ujawniająca nieprawidłowości w stosowaniu reguł Incoterms może prowadzić do poważnych konsekwencji, takich jak:

Określenie dodatkowych zobowiązań podatkowych wynikających z niewłaściwego momentu rozpoznania obowiązku podatkowego lub nieprawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania.

Naliczenie odsetek od zaległości podatkowych, które w przypadku transakcji o dużej wartości mogą stanowić znaczące obciążenie finansowe.

Nałożenie sankcji administracyjnych, w tym możliwych dodatkowych zobowiązań podatkowych w podatku VAT (tzw. dodatkowe zobowiązanie podatkowe).

W skrajnych przypadkach, gdy nieprawidłowości mają charakter umyślny i systematyczny, możliwe jest również wszczęcie postępowania karnego skarbowego wobec osób odpowiedzialnych za rozliczenia podatkowe.

Podsumowanie: jak bezpiecznie stosować reguły Incoterms w kontekście kontroli podatkowych?

Prawidłowe stosowanie reguł Incoterms ma fundamentalne znaczenie dla bezpieczeństwa podatkowego przedsiębiorstw zaangażowanych w międzynarodowy handel i logistykę. Kluczowe rekomendacje obejmują:

Precyzyjne określanie zastosowanych formuł Incoterms w dokumentacji handlowej, z jednoznacznym wskazaniem wersji reguł (np. Incoterms 2020) oraz dokładnego miejsca dostawy.

Zapewnienie spójności między deklarowanymi warunkami Incoterms a faktyczną realizacją transakcji, w tym prawidłowym podziałem kosztów i odpowiedzialności między stronami.

Systematyczne dokumentowanie wszystkich etapów transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem momentu przejścia ryzyka i własności towaru, co ma bezpośrednie przełożenie na moment powstania obowiązku podatkowego.

W przypadku wątpliwości interpretacyjnych dotyczących wpływu określonych reguł Incoterms na rozliczenia podatkowe, warto rozważyć wystąpienie o indywidualną interpretację podatkową lub skonsultować się z wyspecjalizowanym doradcą podatkowym.

Bibliografia

• Międzynarodowa Izba Handlowa (ICC), „Incoterms 2020: Reguły ICC do stosowania w krajowych i międzynarodowych warunkach handlowych”, 2019
• Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. 2004 nr 54 poz. 535 z późn. zm.)
• Ustawa z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz.U. 2016 poz. 1947 z późn. zm.)
• Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2021 r. w sprawie kontroli celno-skarbowej (Dz.U. 2021 poz. 2404)
• Orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego i Wojewódzkich Sądów Administracyjnych w sprawach dotyczących momentu powstania obowiązku podatkowego w VAT w kontekście międzynarodowych dostaw towarów