Jakie obowiązki dotyczące dokumentacji sprawozdań finansowych nałożyła na firmy nowelizacja przepisów celno-skarbowych?

08.01.2026

Dokumentacja sprawozdań finansowych to uporządkowany zestaw dokumentów potwierdzających sporządzenie, zatwierdzenie, podpisanie i złożenie sprawozdania finansowego, a także (gdy dotyczy) sprawozdania z działalności, uchwał organów oraz dokumentów powiązanych, przechowywanych w formie i przez okres wymagany prawem. W praktyce jest to obszar, który coraz częściej przecina się z ryzykiem kontroli i odpowiedzialności w sprawach podatkowych oraz celno-skarbowych, bo dokumenty finansowe są podstawowym źródłem danych do weryfikacji rozliczeń, przepływów i rzeczywistej skali działalności.

Co w praktyce oznacza „nowelizacja przepisów celno-skarbowych” w kontekście sprawozdań finansowych

W polskim porządku prawnym obowiązki dotyczące sprawozdań finansowych wynikają przede wszystkim z ustawy o rachunkowości oraz przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym, a nie z ustaw stricte celno-skarbowych. Jednocześnie zmiany w otoczeniu regulacyjnym dotyczącym KAS, kontroli podatkowych i celno-skarbowych oraz narzędzi analitycznych administracji (w tym wykorzystania danych w formie elektronicznej) powodują, że jakość i kompletność dokumentacji sprawozdawczej staje się istotna z punktu widzenia ryzyk podatkowych i celno-skarbowych.

Faktem jest, że sprawozdania finansowe w postaci elektronicznej funkcjonują w obrocie prawnym, są podpisywane elektronicznie i składane drogą elektroniczną do właściwych repozytoriów, a uchybienia w tym zakresie mogą generować odpowiedzialność na gruncie ustawy o rachunkowości oraz — zależnie od stanu faktycznego — odpowiedzialność karną skarbową. Opinią jest natomiast to, że „nowelizacja celno-skarbowa” sama w sobie wprowadziła odrębny, nowy katalog obowiązków „sprawozdawczych” w sensie rachunkowym. W praktyce firmy powinny traktować ten temat jako element compliance: dokumentacja sprawozdawcza jest często jednym z pierwszych pakietów dokumentów weryfikowanych przy analizie ryzyk przez organy.

Najważniejsze obowiązki dokumentacyjne: co firma musi mieć i gdzie to „wisi” prawnie

Obowiązki związane z dokumentacją sprawozdań finansowych obejmują nie tylko sporządzenie sprawozdania, ale także formalne czynności, które dają się zweryfikować w dokumentach i metadanych elektronicznych. Podstawą prawną są w szczególności przepisy ustawy o rachunkowości, a w zakresie składania do KRS także ustawy o KRS. Kluczowe obowiązki to:

• Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego w wymaganym formacie i strukturze (dla jednostek wpisanych do KRS: w formie elektronicznej oraz w strukturze logicznej zgodnej z wymaganiami systemowymi).
• Podpisanie sprawozdania przez osoby wskazane w ustawie (co do zasady: przez kierownika jednostki oraz osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych). Podpis może być złożony kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (e-dowód) — zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości.
• Zatwierdzenie sprawozdania przez właściwy organ (np. zgromadzenie wspólników) i udokumentowanie tego uchwałą.
• Złożenie dokumentów do Repozytorium Dokumentów Finansowych KRS, wraz z wymaganymi załącznikami (np. uchwałą o zatwierdzeniu i uchwałą o podziale zysku/pokryciu straty, a także — gdy dotyczy — sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta).
• Przechowywanie dokumentacji (w tym dowodów księgowych i sprawozdań) przez okresy wskazane w przepisach, w sposób zapewniający integralność, kompletność i dostępność.

Dlaczego ma to znaczenie w kontroli celno-skarbowej

Sprawozdanie finansowe i towarzysząca mu dokumentacja są dla organów administracji punktem wyjścia do oceny skali biznesu, marż, przepływów, relacji z kontrahentami i źródeł finansowania. W konsekwencji brak spójności pomiędzy sprawozdaniem a deklaracjami podatkowymi, ewidencjami lub dokumentami celnymi może zostać potraktowany jako przesłanka do pogłębionej weryfikacji.

Z perspektywy zarządu istotne są trzy obszary ryzyka:

1. Ryzyko operacyjne – konieczność szybkiego udostępnienia dokumentów, podpisów, uchwał i potwierdzeń złożenia; brak gotowości wydłuża postępowania i angażuje zasoby.
2. Ryzyko finansowe – koszty korekt, odsetek, potencjalnych sankcji oraz koszty obsługi postępowań, jeżeli nieprawidłowości sprawozdawcze „otworzą” wątki podatkowe lub celne.
3. Ryzyko odpowiedzialności osobistej – w zależności od okoliczności, uchybienia mogą skutkować odpowiedzialnością z ustawy o rachunkowości, a w określonych stanach faktycznych także oceną na gruncie Kodeksu karnego skarbowego.

Minimalny pakiet dokumentów, który powinien być gotowy „na żądanie”

W praktyce warto utrzymywać zestaw dokumentów, który pozwala odtworzyć cały „łańcuch” czynności sprawozdawczych. W przypadku żądania w toku działań organów (w tym gdy pojawia się kontrola celno-skarbowa) pozwala to ograniczyć ryzyko zarzutów o brak współdziałania i skraca czas reakcji. Zalecany pakiet obejmuje:

• sprawozdanie finansowe w wersji elektronicznej (plik w postaci wymaganej przepisami) oraz potwierdzenie jego podpisania (informacje o podpisach, daty, osoby);
• sprawozdanie z działalności (jeżeli jednostka ma obowiązek jego sporządzenia);
• uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania oraz uchwałę o podziale zysku/pokryciu straty;
• potwierdzenie złożenia dokumentów do RDF KRS (UPO lub urzędowe potwierdzenia z systemu);
• politykę rachunkowości (w tym opis zasad wyceny, metody ustalania wyniku, opis systemu finansowo-księgowego) oraz dokumentację zmian w polityce;
• rejestr korekt i zdarzeń po dniu bilansowym wraz z decyzjami zarządczymi, które wpływały na ujawnienia w sprawozdaniu.

Trzy wyjątki, o których firmy zwykle zapominają

Poniżej opisano trzy sytuacje, w których obowiązki dokumentacyjne i ryzyko błędów praktycznych ujawniają się najczęściej:

1. Wyjątek 1: jednostka nie składa dokumentów do KRS, bo nie jest wpisana do rejestru. Dotyczy to np. części osób fizycznych prowadzących działalność. Brak obowiązku złożenia do RDF KRS nie znosi obowiązków wynikających z ustawy o rachunkowości, jeśli księgi są prowadzone na tej podstawie, ani nie eliminuje potrzeby posiadania kompletnej dokumentacji na wypadek kontroli.
2. Wyjątek 2: sprawozdanie zostało sporządzone, ale nie zostało skutecznie podpisane przez właściwe osoby. W praktyce błędy dotyczą reprezentacji, wygaśnięcia mandatów, braku podpisu osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg, lub użycia niewłaściwego typu podpisu. Taki błąd bywa traktowany jak niedopełnienie obowiązku sprawozdawczego, co może eskalować ryzyko postępowania.
3. Wyjątek 3: spółka jest częścią grupy i zakłada, że „centrala” odpowiada za sprawozdawczość. Nawet przy raportowaniu grupowym lokalna jednostka ma własne obowiązki dokumentacyjne (w tym uchwały zatwierdzające i lokalne złożenia do KRS, jeśli dotyczy). Brak lokalnych dokumentów to typowa luka ujawniana w działaniach organów.

Konsekwencje błędów w dokumentacji sprawozdań: co realnie grozi firmie i zarządowi

Faktem jest, że ustawa o rachunkowości przewiduje odpowiedzialność za naruszenia obowiązków sprawozdawczych i ewidencyjnych, w tym odpowiedzialność karną za określone czyny (np. niesporządzenie sprawozdania, prowadzenie ksiąg niezgodnie z przepisami). Faktem jest także, że Kodeks karny skarbowy może mieć zastosowanie w zależności od tego, czy uchybienia sprawozdawcze wiążą się z uszczupleniem należności publicznoprawnych lub nierzetelnym rozliczeniem. Opinią, zależną od okoliczności, jest natomiast ocena, czy dana nieprawidłowość będzie potraktowana jako błąd formalny, czy jako przesłanka do szerszej weryfikacji rozliczeń.

Biznesowo kluczowe są koszty: czas zarządu i finansów, blokada zasobów operacyjnych, ryzyko wstrzymania procesów (np. przy audytach kontrahentów, finansowaniu bankowym) oraz ryzyko reputacyjne wynikające z postępowań.

Jak przygotować firmę: praktyczne kroki compliance bez nadmiernych kosztów

Przygotowanie do weryfikacji dokumentów sprawozdawczych warto oprzeć na powtarzalnym procesie, a nie jednorazowej „akcji” przed terminem złożenia. Minimalny plan działań obejmuje:

• Checklista terminów i odpowiedzialności – przypisanie właścicieli procesu (finanse, zarząd, compliance) i terminów ustawowych.
• Weryfikacja reprezentacji i podpisów – kontrola, kto podpisuje sprawozdanie i czy ma do tego umocowanie.
• Repozytorium dokumentów – jedno źródło prawdy: pliki sprawozdań, uchwały, UPO, polityka rachunkowości, wersjonowanie.
• Test spójności danych – porównanie kluczowych pozycji sprawozdania z ewidencjami i rozliczeniami (VAT/CIT/PIT, a przy działalności transgranicznej także dokumentami celnymi), aby zidentyfikować rozbieżności zanim zrobi to organ.
• Procedura reagowania na zapytania organów – kto odbiera korespondencję, kto udziela odpowiedzi, gdzie są dokumenty i w jakim terminie są wydawane.

Jeżeli w firmie występują transakcje o podwyższonym ryzyku (import, eksport, usługi niematerialne, łańcuchy dostaw, rozliczenia z podmiotami powiązanymi), praktycznym rozwiązaniem bywa połączenie przeglądu sprawozdawczości z audytem ryzyk celno-podatkowych, aby ograniczyć „efekt domina” w razie kontroli.

Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej; w celu oceny obowiązków i ryzyk w konkretnym stanie faktycznym, w tym przy wątpliwościach co do kompletności dokumentacji, zasadne jest zlecenie przeglądu zgodności w Kopeć & Zaborowski, a w razie potrzeby warto Skontaktuj się z nami.

Bibliografia

[1] Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. 2023 poz. 120 z późn. zm.).

[2] Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. 2024 poz. 979 z późn. zm.).

[3] Ustawa z dnia 10 września 1999 r. Kodeks karny skarbowy (t.j. Dz.U. 2024 poz. 628 z późn. zm.).