Jakie są różnice w procedurach audytów celnych i skarbowych w przypadku przedsiębiorców zagranicznych?

08.01.2026

Audyt celny i audyt skarbowy to dwa odrębne typy działań kontrolnych organów państwa, których celem jest weryfikacja prawidłowości rozliczeń przedsiębiorcy. W uproszczeniu: audyt celny koncentruje się na obrocie towarowym z zagranicą (klasyfikacja taryfowa, wartość celna, pochodzenie, procedury celne), a audyt skarbowy dotyczy przede wszystkim podatków (np. VAT, CIT) i obowiązków ewidencyjno-rozliczeniowych. U przedsiębiorców zagranicznych różnice proceduralne stają się szczególnie istotne ze względu na transgraniczny charakter dokumentacji, przedstawicielstwo, język, jurysdykcję oraz ryzyka związane z łańcuchem dostaw.

Dlaczego zagraniczny przedsiębiorca jest „trudniejszym” podmiotem do kontroli

W praktyce kontrolnej sprawy, w których kluczowe dowody znajdują się poza Polską, a decyzje biznesowe zapadają w centrali w innym państwie, mogą generować więcej czasu i sporów. Ryzyka biznesowe obejmują:

• zatrzymania towarów lub opóźnienia odpraw, co wpływa na ciągłość dostaw,
• doszacowania należności celnych i podatkowych wraz z odsetkami,
• ryzyka odpowiedzialności członków zarządu lub osób odpowiedzialnych za rozliczenia, w tym na gruncie KKS (zależnie od stanu faktycznego),
• koszty obsługi dowodowej (tłumaczenia, pozyskiwanie dokumentów, logów systemowych),
• ryzyko reputacyjne w relacjach z kontrahentami i instytucjami finansującymi.

Audyt celny: zakres i typowa sekwencja czynności

Audyt celny weryfikuje zgodność z prawem celnym Unii, w szczególności w obszarach wpływających na wysokość długu celnego oraz poprawność zastosowanych procedur. Podstawą materialnoprawną są przede wszystkim przepisy Unijnego Kodeksu Celnego (UKC) oraz aktów wykonawczych [1]-[3]. W przypadku zagranicznych przedsiębiorców szczególne znaczenie mają ustalenia dotyczące:

• klasyfikacji taryfowej (CN) i związanych stawek celnych,
• wartości celnej (np. koszty transportu, opłaty licencyjne, rabaty, relacje powiązań),
• pochodzenia towarów (preferencyjnego i niepreferencyjnego),
• zgodności z warunkami procedur specjalnych (np. uszlachetnianie, składowanie celne),
• zgodności z ograniczeniami pozataryfowymi (np. sankcje, dual-use, wymogi produktowe).

Proceduralnie częste są żądania przedstawienia danych z systemów ERP, dokumentów handlowych i logistycznych oraz korespondencji dotyczącej ustalania cen transferowych, o ile wpływają na wartość celną. W sprawach transgranicznych kluczowe staje się szybkie ustalenie, gdzie fizycznie i prawnie znajdują się dowody oraz kto ma do nich dostęp.

Audyt skarbowy: zakres, nacisk dowodowy i wątki transgraniczne

Audyt skarbowy (w tym czynności w ramach kontroli celno-skarbowej oraz postępowań podatkowych) koncentruje się na prawidłowości rozliczeń podatkowych i obowiązków formalnych. Podstawowe ramy proceduralne wynikają z Ordynacji podatkowej oraz ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) [4]-[5]. Dla podmiotów zagranicznych typowe wątki to:

• VAT w transakcjach łańcuchowych i triangulacjach,
• stałe miejsce prowadzenia działalności (FE) dla VAT i konsekwencje rejestracyjne,
• podatek u źródła (WHT) i należyta staranność,
• ceny transferowe i alokacja funkcji, aktywów i ryzyk,
• beneficial owner i rzeczywisty charakter płatności (zależnie od stanu faktycznego).

W praktyce audyt skarbowy intensywnie bazuje na analizie przepływów pieniężnych, umów, polityk grupowych oraz logiki gospodarczej transakcji. Dla zagranicznego przedsiębiorcy oznacza to konieczność uporządkowania dokumentacji korporacyjnej oraz jednoznacznego opisania ról podmiotów w grupie.

Najważniejsze różnice proceduralne dla przedsiębiorców zagranicznych

Różnice nie sprowadzają się wyłącznie do „celne vs podatkowe”. W kontekście zagranicznego przedsiębiorcy praktycznie istotne są następujące obszary:

1) Punkt ciężkości: towar i granica vs rozliczenie i przepływ

W audycie celnym krytyczne są dokumenty dotyczące konkretnej przesyłki i odprawy, a spór często dotyczy parametrów wpływających na dług celny. W audycie skarbowym głównym polem jest ekonomiczny sens transakcji oraz rozliczenia w czasie (deklaracje, JPK, płatności).

2) Dowody i język dokumentów

Zagraniczne faktury, specyfikacje, umowy ramowe czy korespondencja mogą wymagać tłumaczeń. Organ może żądać przedłożenia dokumentów, a brak sprawnej ścieżki pozyskania dokumentacji od centrali realnie zwiększa ryzyko negatywnych ustaleń.

3) Przedstawicielstwo i odpowiedzialność osób działających w Polsce

W audytach celnych często kluczową rolę odgrywa przedstawiciel celny (bezpośredni lub pośredni) i zakres jego umocowania. W audytach skarbowych znaczenie ma to, kto faktycznie składa deklaracje i podpisuje dokumenty, oraz jak w praktyce działa kontrola wewnętrzna. Ocena odpowiedzialności (w tym potencjalnie karnej skarbowej) zawsze zależy od stanu faktycznego i przypisania winy konkretnej osobie.

4) Skutki natychmiastowe vs skutki „rozliczeniowe”

Audyt celny może szybciej wpływać na operacje, np. poprzez wstrzymanie zwolnienia towaru lub podważenie prawidłowości procedury. Audyt skarbowy częściej materializuje się w korektach rozliczeń, zaległościach i odsetkach, choć może również oddziaływać operacyjnie (np. w obszarze zwrotów VAT).

Przygotowanie zagranicznej firmy: minimum compliance, które ogranicza ryzyko

Praktycznie użyteczne działania przygotowawcze obejmują:

1. Mapę ryzyk celnych i podatkowych dla strumieni dostaw i modeli sprzedaży (import, drop shipment, magazynowanie, e-commerce).
2. Pakiet dowodowy „na żądanie”: faktury, listy przewozowe, umowy, kalkulacje wartości celnej, analizy pochodzenia, polityki TP, schematy transakcyjne.
3. Procedury współpracy z przedstawicielem celnym i kontrola danych w zgłoszeniach.
4. Jasne role i odpowiedzialności po stronie centrali i zespołu w Polsce (kto zatwierdza klasyfikację, ceny, rabaty, korekty).
5. Audyty wewnętrzne ukierunkowane na konkretne obszary: wartość celna, pochodzenie, VAT łańcuchowy, FE, WHT.

Sankcje i konsekwencje: co realnie grozi w razie nieprawidłowości

Fakt: nieprawidłowości w audycie celnym mogą skutkować powstaniem lub zwiększeniem długu celnego, a w konsekwencji także zaległości podatkowych związanych z importem (np. VAT importowy) oraz odsetek [1]-[4]. Fakt: nieprawidłowości w audycie skarbowym mogą prowadzić do określenia zaległości podatkowej, odsetek oraz dodatkowych zobowiązań, jeżeli spełnione są przesłanki ustawowe (zależnie od podatku i stanu faktycznego). Opinia: w sprawach transgranicznych szczególnie kosztowne są spory dowodowe, ponieważ brak dokumentów „na czas” często determinuje wynik kontroli, nawet jeśli transakcja była gospodarczo uzasadniona.

Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

W sprawach, w których audyt ma komponent transgraniczny i obejmuje jednocześnie cło oraz podatki, zasadne jest rozważenie wsparcia procesowego już na etapie pierwszych wezwań, zwłaszcza gdy w grę wchodzi kontrola celno-skarbowa i ryzyko zabezpieczeń lub wstrzymania rozliczeń, dlatego w takich sytuacjach kancelaria Kopeć & Zaborowski rekomenduje uporządkowanie dokumentacji i ocenę strategii dowodowej przed złożeniem wyjaśnień, a w razie potrzeby warto przekazać sprawę do analizy w KKZ, wybierając opcję Skontaktuj się z nami.

Bibliografia

[1] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 952/2013 z dnia 9 października 2013 r. ustanawiające unijny kodeks celny.

[2] Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2015/2446 z dnia 28 lipca 2015 r. uzupełniające rozporządzenie (UE) nr 952/2013.

[3] Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2015/2447 z dnia 24 listopada 2015 r. ustanawiające szczegółowe zasady wykonania niektórych przepisów rozporządzenia (UE) nr 952/2013.

[4] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

[5] Ustawa z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej.