Mechanizm Pay-and-Refund w podatku WHT – wszystko co musisz wiedzieć

04.12.2025

Podatek u źródła (WHT) stanowi istotny element systemu podatkowego w zakresie międzynarodowych transakcji finansowych. W ostatnich latach polski ustawodawca wprowadził fundamentalne zmiany w obszarze poboru WHT, implementując mechanizm pay-and-refund, który znacząco wpłynął na obowiązki płatników i odbiorców płatności. Nowe przepisy nałożyły na podatników dodatkowe wymogi w zakresie należytej staranności oraz zweryfikowały dotychczasowe podejście do stosowania preferencji podatkowych.

Dla wielu przedsiębiorców prowadzących działalność międzynarodową zmiany te oznaczają konieczność dostosowania procesów wewnętrznych i pogłębionej analizy prawnej każdej transakcji objętej WHT. Nieprawidłowości w tym zakresie mogą skutkować nie tylko odpowiedzialnością podatkową, ale również karno-skarbową. Dlatego tak istotne jest zrozumienie mechanizmów działania systemu pay-and-refund oraz prawidłowe dokumentowanie należytej staranności.

Czym jest mechanizm pay-and-refund w podatku u źródła?

Mechanizm pay-and-refund (ang. „zapłać i zwróć”) to system, który zobowiązuje płatników do pobrania podatku u źródła według podstawowej stawki (19% lub 20%) w odniesieniu do określonych płatności pasywnych, tj. dywidend, odsetek i należności licencyjnych wypłacanych podmiotom powiązanym będącym nierezydentami. Mechanizm ma zastosowanie w przypadku wypłat przekraczających 2 mln zł dla jednego odbiorcy w danym roku podatkowym.

Po pobraniu podatku odbiorca płatności lub płatnik działający w jego imieniu może wystąpić do organów podatkowych z wnioskiem o zwrot nadpłaconego podatku. Proces weryfikacji takiego wniosku może trwać do 6 miesięcy, co w praktyce oznacza zamrożenie znaczących środków finansowych podatnika.

Mechanizm pay-and-refund ma służyć uszczelnieniu systemu podatkowego i przeciwdziałaniu nieuzasadnionemu stosowaniu preferencji podatkowych, jednocześnie nakładając na podatników dodatkowe obowiązki administracyjne i finansowe.

Jakie są wyjątki od stosowania mechanizmu pay-and-refund?

Polski ustawodawca przewidział dwa główne wyjątki od stosowania mechanizmu pay-and-refund:

1. Złożenie przez płatnika oświadczenia o spełnieniu warunków do zastosowania preferencji podatkowych

Płatnik może złożyć oświadczenie, że posiada wymagane dokumenty oraz dochował należytej staranności przy weryfikacji prawa do preferencji. Oświadczenie to składane jest pod rygorem odpowiedzialności karno-skarbowej.

2. Uzyskanie opinii o stosowaniu preferencji podatkowej

Opinia wydawana przez Krajową Administrację Skarbową potwierdza prawo do zastosowania zwolnienia lub niższej stawki podatku u źródła i obowiązuje maksymalnie 36 miesięcy.

Na czym polega należyta staranność przy weryfikacji kontrahentów?

Należyta staranność jest kluczowym elementem stosowania preferencji WHT. Ustawodawca nie zdefiniował jej wprost, ale w praktyce oznacza podjęcie racjonalnych działań mających na celu potwierdzenie, że odbiorca płatności spełnia warunki do zastosowania zwolnienia lub obniżonej stawki.

W ramach należytej staranności płatnik powinien zweryfikować m.in.:

• status odbiorcy jako rzeczywistego właściciela (beneficial owner),
• prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej,
• aktualny certyfikat rezydencji podatkowej,
• spełnienie warunków formalnych wynikających z przepisów prawa. 

Ministerstwo Finansów opublikowało wytyczne dotyczące należytej staranności, które – choć niewiążące – wskazują oczekiwany standard weryfikacji.

Jak uzyskać opinię o stosowaniu preferencji podatkowej?

Opinia o stosowaniu preferencji podatkowej to dokument wydawany na wniosek podatnika lub płatnika, który potwierdza prawo do zastosowania preferencyjnej stawki lub zwolnienia. Wniosek musi zawierać szczegółowe informacje o planowanych płatnościach, odbiorcy oraz podstawie prawnej preferencji, a także odpowiednią dokumentację.

Opinia obowiązuje maksymalnie 36 miesięcy i zabezpiecza płatnika przed odpowiedzialnością za niepobranie WHT.

Jakie dokumenty są niezbędne do wykazania należytej staranności?

Do najważniejszych dokumentów należą:

• aktualny certyfikat rezydencji podatkowej odbiorcy,
• dokumenty potwierdzające status beneficial owner,
• dowody prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej,
• oświadczenia kontrahenta,
• dokumentacja transakcji (umowy, faktury, dowody płatności). 

Zakres wymaganych dokumentów zależy od charakteru transakcji i poziomu ryzyka podatkowego.

Czy mechanizm pay-and-refund dotyczy wszystkich rodzajów płatności?

Mechanizm dotyczy wyłącznie płatności pasywnych:

• dywidend,
• odsetek,
• należności licencyjnych 

wypłacanych na rzecz podmiotów powiązanych będących nierezydentami.

Mechanizm nie obejmuje usług niematerialnych, nawet jeśli podlegają one WHT na zasadach ogólnych.

Poniżej progu 2 mln zł płatnik może stosować preferencje podatkowe na dotychczasowych zasadach, pod warunkiem należytej staranności.

Jakie są terminy zwrotu podatku w mechanizmie pay-and-refund?

Organy podatkowe powinny dokonać zwrotu nadpłaconego podatku w terminie 6 miesięcy od dnia wpływu kompletnego wniosku. Procedura zwrotu jest sformalizowana, a braki formalne mogą wydłużyć termin lub skutkować odmową zwrotu.

Niewypłacony w terminie zwrot podlega oprocentowaniu na zasadach właściwych dla nadpłat podatkowych.

Jakie są konsekwencje nieprzestrzegania przepisów o WHT?

Nieprawidłowości w zakresie podatku u źródła mogą skutkować:

• odpowiedzialnością podatkową płatnika,
• odsetkami za zwłokę,
• odpowiedzialnością karno-skarbową za nieprawdziwe oświadczenia,
• dodatkowym zobowiązaniem podatkowym (sankcją). 

Dodatkowe zobowiązanie podatkowe wynosi co do zasady 10% podstawy opodatkowania, przy czym przepisy dopuszczają także wyższe stawki (20%, 30% lub 40%) w zależności od rodzaju naruszenia.

Jak przygotować się do kontroli podatkowej w zakresie WHT?

Aby odpowiednio przygotować się do kontroli podatkowej, warto:

• uporządkować dokumentację WHT,
• zweryfikować poprawność poboru podatku,
• przygotować dowody należytej staranności,
• zgromadzić opinie o stosowaniu preferencji,
• przygotować wyjaśnienia dotyczące struktury transakcji. 

Najczęstsze błędy płatników przy stosowaniu mechanizmu pay-and-refund

Najczęściej spotykane błędy to:

• niewłaściwa weryfikacja beneficial ownera,
• nieaktualne certyfikaty rezydencji,
• brak dokumentacji należytej staranności,
• błędne oświadczenia o preferencjach,
• niepoprawne obliczenie limitu 2 mln zł. 

Unikanie ich wymaga systematycznego podejścia oraz regularnej aktualizacji dokumentów.

Jak zminimalizować ryzyko podatkowe związane z WHT?

Minimalizacja ryzyka wymaga:

• wdrożenia procedur weryfikacji kontrahentów,
• systematycznego zbierania dokumentacji,
• śledzenia zmian w prawie i interpretacjach,
• rozważenia uzyskania opinii o preferencjach,
• weryfikacji umów pod kątem klauzul WHT. 

W przypadku transakcji o znacznej wartości lub charakteryzujących się podwyższonym ryzykiem podatkowym, rekomendowane jest skorzystanie z profesjonalnego doradztwa. Kancelaria Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni specjalizuje się w problematyce podatku u źródła i oferuje kompleksowe wsparcie w zakresie oceny ryzyka podatkowego, przygotowania dokumentacji oraz reprezentacji przed organami skarbowymi.

Mechanizm pay-and-refund stanowi istotne wyzwanie dla podatników prowadzących działalność międzynarodową. Wymaga on skrupulatnego podejścia do dokumentacji podatkowej oraz weryfikacji kontrahentów. Jednocześnie, przy odpowiednim przygotowaniu i znajomości przepisów, możliwe jest skuteczne zarządzanie ryzykiem podatkowym i minimalizacja potencjalnych negatywnych konsekwencji.

Bibliografia

• Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 2021 poz. 1800 z późn. zm.)
• Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 2021 poz. 1128 z późn. zm.)
• Objaśnienia podatkowe Ministerstwa Finansów z dnia 19 czerwca 2019 r. dotyczące zasad poboru podatku u źródła
• Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 31 grudnia 2018 r. w sprawie wyłączenia lub ograniczenia stosowania art. 26 ust. 2e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 2018 poz. 2545 z późn. zm.)
• Projekt Objaśnień podatkowych Ministerstwa Finansów z dnia 19 czerwca 2019 r. dotyczący należytej staranności płatników podatku u źródła