Odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe spółki (art. 116 Ordynacji podatkowej)

28.07.2026

Odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe spółki to osobista, solidarna i subsydiarna odpowiedzialność majątkowa osoby pełniącej obowiązki członka zarządu, która może zostać uruchomiona, gdy spółka nie zapłaciła podatku, a egzekucja z jej majątku okazała się w całości lub w części bezskuteczna.

Podstawą tej odpowiedzialności jest art. 116 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa [1]. Przepis ma istotne znaczenie dla członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych, prostych spółek akcyjnych, także w organizacji, a także dla byłych członków zarządu. W praktyce dotyczy nie tylko dużych zaległości podatkowych, ale również narastających zobowiązań z tytułu VAT, CIT, PIT jako płatnika, akcyzy czy innych należności publicznoprawnych.

Dla biznesu ryzyko jest konkretne: organ podatkowy może przenieść zaległości spółki na członka zarządu, a następnie prowadzić egzekucję z jego majątku prywatnego. Odpowiedzialność ta nie ma charakteru automatycznego, ale w postępowaniu podatkowym ciężar wykazania przesłanek uwalniających od odpowiedzialności spoczywa na członku zarządu.

Kiedy organ podatkowy może przenieść odpowiedzialność na członka zarządu?

Art. 116 Ordynacji podatkowej przewiduje kilka warunków, które muszą zostać spełnione łącznie. Po pierwsze, musi istnieć zaległość podatkowa spółki. Po drugie, członek zarządu musiał pełnić obowiązki w czasie, gdy upływał termin płatności zobowiązania podatkowego. Po trzecie, egzekucja z majątku spółki musi okazać się bezskuteczna w całości lub w części [1].

Bezskuteczność egzekucji nie zawsze oznacza formalne zakończenie postępowania egzekucyjnego. W orzecznictwie przyjmuje się, że organ powinien wykazać realny brak możliwości zaspokojenia zaległości z majątku spółki. Ocena zależy od stanu faktycznego, dokumentów egzekucyjnych, ustaleń dotyczących majątku spółki oraz działań podejmowanych przez organ.

Znaczenie ma również czas pełnienia funkcji. Członek zarządu może odpowiadać za zaległości, których termin płatności przypadał w okresie sprawowania funkcji. Sam fakt późniejszej rezygnacji z zarządu nie eliminuje ryzyka, jeżeli zobowiązanie stało się wymagalne wcześniej.

Trzy przesłanki uwalniające od odpowiedzialności z art. 116 Ordynacji podatkowej

Członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności, jeżeli wykaże jedną z ustawowych przesłanek egzoneracyjnych. W praktyce są to najważniejsze elementy obrony w postępowaniu podatkowym. Trzy wyjątki należy opisać precyzyjnie:

we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo w tym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu;
niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez winy członka zarządu;
wskazuje mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Powyższe przesłanki wynikają z art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej [1]. Ich zastosowanie jest oceniane indywidualnie. Faktem jest, że organ podatkowy powinien ustalić istnienie zaległości, okres pełnienia funkcji oraz bezskuteczność egzekucji. Opinią praktyczną, wynikającą z doświadczeń w sporach z organami, jest to, że skuteczna obrona wymaga wczesnego zebrania dokumentów finansowych, korporacyjnych i egzekucyjnych.

„Właściwy czas” na wniosek o upadłość lub restrukturyzację

Częsty spór dotyczy tego, czy zarząd zareagował we właściwym czasie. Zgodnie z Prawem upadłościowym dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. W przypadku osób prawnych niewypłacalność jest także związana z nadmiernym zadłużeniem, gdy zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku przez okres przekraczający 24 miesiące [2].

Wniosek o ogłoszenie upadłości powinien zostać złożony w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości [2]. Dla członka zarządu kluczowe jest więc wykazanie, kiedy spółka realnie stała się niewypłacalna oraz jakie działania zarząd podejmował po wystąpieniu tego stanu.

W praktyce znaczenie mają między innymi: sprawozdania finansowe, raporty zarządcze, potwierdzenia płatności, korespondencja z wierzycielami, uchwały zarządu, opinie doradców, wnioski restrukturyzacyjne i dokumenty dotyczące finansowania. Brak uporządkowanej dokumentacji zwiększa ryzyko, że organ przyjmie niekorzystną dla członka zarządu datę powstania niewypłacalności.

Brak winy członka zarządu – kiedy może mieć znaczenie?

Druga przesłanka dotyczy sytuacji, w której wniosek o upadłość nie został złożony, ale członkowi zarządu nie można przypisać winy. Może to dotyczyć wyjątkowych stanów faktycznych, na przykład realnego braku dostępu do informacji finansowych mimo należytych działań, krótkiego okresu pełnienia funkcji, wewnętrznego konfliktu korporacyjnego albo obiektywnej niemożności działania.

Nie wystarczy jednak samo twierdzenie, że członek zarządu nie zajmował się finansami. Funkcja w zarządzie wiąże się z obowiązkiem nadzoru nad sytuacją ekonomiczną spółki. Podział zadań w zarządzie może mieć znaczenie dowodowe, ale co do zasady nie zwalnia automatycznie z odpowiedzialności.

Wskazanie majątku spółki jako sposób ograniczenia ryzyka

Trzecia przesłanka polega na wskazaniu mienia spółki, z którego egzekucja pozwoli zaspokoić zaległości podatkowe w znacznej części. Nie chodzi o ogólną informację, że spółka posiada aktywa. Wskazanie powinno być konkretne, aktualne i użyteczne egzekucyjnie.

Przykładowo może dotyczyć nieruchomości, wierzytelności, środków na rachunkach, ruchomości o realnej wartości, praw majątkowych albo innych składników majątku. Z perspektywy biznesowej ta przesłanka wymaga szybkiego działania. Jeżeli aktywa zostaną zbyte, obciążone lub okażą się trudno egzekwowalne, argument może stracić skuteczność.

Kontrola celno-skarbowa a odpowiedzialność zarządu

Ryzyko z art. 116 Ordynacji podatkowej często ujawnia się po kontroli podatkowej, postępowaniu podatkowym albo po działaniach Krajowej Administracji Skarbowej. Szczególne znaczenie ma kontrola celno-skarbowa, ponieważ może prowadzić do ustalenia zaległości podatkowych, odsetek, dodatkowego zobowiązania podatkowego w VAT albo dalszych konsekwencji karnoskarbowych [3].

Dla zarządu ważne jest, aby nie traktować kontroli wyłącznie jako sporu spółki z organem. Ustalenia dokonane wobec spółki mogą później stać się podstawą decyzji o odpowiedzialności członka zarządu. Dlatego dokumentacja składana w toku kontroli, korekty deklaracji, wyjaśnienia i strategia procesowa powinny uwzględniać również ryzyko osobiste osób zarządzających.

Jak ograniczać ryzyko odpowiedzialności członka zarządu?

Odpowiedzialność z art. 116 Ordynacji podatkowej jest ryzykiem, którym można zarządzać. Nie eliminuje go samo powierzenie części obowiązków innemu członkowi zarządu ani powierzenie księgowości zewnętrznemu biuru. Znaczenie mają procedury, dokumenty i terminowe decyzje.

regularna analiza płynności finansowej i wymagalnych zobowiązań, w tym podatkowych;
dokumentowanie posiedzeń zarządu oraz decyzji dotyczących finansowania, restrukturyzacji i zaległości;
wczesna ocena przesłanek niewypłacalności na podstawie Prawa upadłościowego;
monitorowanie wyników kontroli podatkowych i celno-skarbowych;
przygotowanie dowodów wykazujących brak winy albo terminowe działania zarządu;
identyfikacja majątku spółki możliwego do wskazania organowi podatkowemu.

W sprawach o odpowiedzialność członka zarządu istotne są terminy, kompletność akt i spójność argumentacji. Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W razie decyzji organu, wszczęcia postępowania albo potrzeby oceny ryzyka osobistego członków zarządu, Kopeć & Zaborowski może przeanalizować sytuację i zaproponować dalsze działania – Napisz do nas.

FAQ – odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe spółki

Czy członek zarządu odpowiada za wszystkie podatki spółki?

Może odpowiadać za zaległości podatkowe, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez niego obowiązków członka zarządu, jeżeli egzekucja wobec spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna. Zakres odpowiedzialności zależy od decyzji organu i konkretnego stanu faktycznego.

Czy były członek zarządu może odpowiadać za zaległości podatkowe?

Tak. Rezygnacja albo odwołanie z funkcji nie wyłącza odpowiedzialności za zobowiązania, których termin płatności przypadał w okresie sprawowania funkcji. Kluczowe jest wykazanie dat pełnienia funkcji oraz dat wymagalności zobowiązań.

Czy podział obowiązków w zarządzie chroni przed odpowiedzialnością?

Nie zawsze. Podział kompetencji może mieć znaczenie dowodowe, ale członek zarządu co do zasady powinien nadzorować sytuację finansową spółki. Sam argument, że podatkami zajmował się inny członek zarządu albo księgowość, zwykle nie jest wystarczający.

Co oznacza bezskuteczność egzekucji wobec spółki?

Oznacza brak realnej możliwości zaspokojenia zaległości podatkowych z majątku spółki w całości lub w części. Organ podatkowy powinien wykazać tę przesłankę, opierając się na ustaleniach egzekucyjnych i majątkowych.

Czy złożenie wniosku o upadłość zawsze zwalnia członka zarządu?

Nie zawsze. Znaczenie ma to, czy wniosek został złożony we właściwym czasie. Jeżeli nastąpiło to zbyt późno, organ może twierdzić, że przesłanka uwalniająca od odpowiedzialności nie została spełniona.

Jakie dokumenty są ważne w obronie członka zarządu?

Znaczenie mogą mieć sprawozdania finansowe, raporty płynności, uchwały zarządu, korespondencja z wierzycielami, dokumenty restrukturyzacyjne, dowody złożenia wniosku o upadłość oraz dokumenty wskazujące majątek spółki możliwy do egzekucji.

Bibliografia

Ustawa z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, Dz.U. 1997 nr 137 poz. 926 ze zm., w szczególności art. 116.
Ustawa z 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, Dz.U. 2003 nr 60 poz. 535 ze zm., w szczególności art. 11 i art. 21.
Ustawa z 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej, Dz.U. 2016 poz. 1947 ze zm.
Ustawa z 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, Dz.U. 1966 nr 24 poz. 151 ze zm.