Wartość celna a powiązania i opłaty licencyjne: strategia w sporach z organem

W praktyce obrotu międzynarodowego kwestia ustalania wartości celnej towarów importowanych stanowi jeden z najbardziej newralgicznych obszarów sporów między przedsiębiorcami a organami celnymi. Szczególnie złożonym problemem jest ocena wpływu powiązań między importerem a eksporterem oraz kwestia doliczania opłat licencyjnych do wartości celnej. Niejednokrotnie różnica interpretacyjna w tym zakresie prowadzi do wielomilionowych uszczupleń celnych, a w konsekwencji – do postępowań karnych skarbowych.

Jako radca prawny specjalizujący się w sprawach celno-skarbowych obserwuję rosnącą liczbę kontroli organów celnych ukierunkowanych na weryfikację deklarowanych wartości celnych. Krajowa Administracja Skarbowa coraz skrupulatniej bada powiązania kapitałowe między stronami transakcji oraz analizuje umowy licencyjne pod kątem ich wpływu na wartość celną. Nieprawidłowe rozliczenia mogą skutkować nie tylko domiarami celnymi, ale także sankcjami karno-skarbowymi, dlatego kluczowe jest wypracowanie skutecznej strategii w sporach celnych.

Czym jest wartość celna i jak wpływa na obciążenia importowe?

Wartość celna stanowi podstawę do obliczenia należności celnych i podatkowych związanych z importem towarów na obszar celny Unii Europejskiej. Zgodnie z Unijnym Kodeksem Celnym, podstawową metodą określania wartości celnej jest metoda wartości transakcyjnej, czyli cena faktycznie zapłacona lub należna za towar sprzedawany w celu wywozu na obszar celny UE, z uwzględnieniem określonych korekt.

Prawidłowe ustalenie wartości celnej ma kluczowe znaczenie dla importerów, ponieważ bezpośrednio wpływa na wysokość należności celnych, podatku VAT i ewentualnie innych opłat importowych. Zaniżenie wartości celnej może prowadzić do uszczuplenia należności publicznoprawnych, natomiast zawyżenie powoduje niepotrzebne zwiększenie kosztów importu.

Warto podkreślić, że organy celne dysponują szerokimi uprawnieniami weryfikacyjnymi i mogą kwestionować deklarowaną wartość celną nawet kilka lat po dokonaniu zgłoszenia celnego, co stwarza dla przedsiębiorców dodatkowe ryzyko finansowe i prawne.

Kiedy powiązania między podmiotami wpływają na wartość celną?

Zgodnie z przepisami unijnymi, sam fakt istnienia powiązań między importerem a eksporterem nie stanowi podstawy do odrzucenia wartości transakcyjnej. Jednak organy celne mogą kwestionować tę wartość, jeśli wykażą, że powiązania wpłynęły na cenę transakcyjną. W praktyce to importer musi udowodnić, że mimo powiązań cena została ustalona na warunkach rynkowych.

Powiązania w rozumieniu prawa celnego występują m.in. gdy strony są członkami tej samej rodziny, jedna osoba kontroluje drugą, pozostają w stosunku pracodawca-pracownik, lub gdy jedna z osób posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów lub akcji z prawem głosu w drugiej osobie. Wyzwaniem dla importerów jest udowodnienie, że transakcje z podmiotami powiązanymi odpowiadają warunkom rynkowym.

W praktyce, aby wykazać brak wpływu powiązań na cenę, importerzy mogą stosować tzw. testy okoliczności sprzedaży lub metody porównawcze. Kluczowe jest przygotowanie odpowiedniej dokumentacji, która powinna obejmować analizę polityki cenowej, strukturę kosztów oraz porównanie z cenami stosowanymi w transakcjach z podmiotami niepowiązanymi.

Opłaty licencyjne jako element wartości celnej – jakie warunki muszą być spełnione?

Opłaty licencyjne stanowią jeden z elementów, które mogą podlegać doliczeniu do wartości celnej towarów importowanych. Zgodnie z art. 71 ust. 1 lit. c Unijnego Kodeksu Celnego, opłaty licencyjne związane z importowanymi towarami, które kupujący musi zapłacić bezpośrednio lub pośrednio jako warunek sprzedaży, podlegają doliczeniu do ceny faktycznie zapłaconej lub należnej.

Aby opłaty licencyjne podlegały doliczeniu do wartości celnej, muszą być spełnione łącznie dwa warunki:

opłaty muszą dotyczyć importowanych towarów,
ich uiszczenie musi stanowić warunek sprzedaży importowanych towarów.

Praktyka organów celnych pokazuje tendencję do szerokiej interpretacji tych warunków, co często prowadzi do sporów z organami KAS. Szczególnie problematyczna jest ocena, czy opłata licencyjna faktycznie stanowi warunek sprzedaży towarów, zwłaszcza gdy umowa licencyjna i umowa sprzedaży są formalnie odrębnymi dokumentami.

Jak przygotować się do kontroli celno-skarbowej w zakresie wartości celnej?

Kontrola celno-skarbowa dotycząca wartości celnej wymaga starannego przygotowania ze strony przedsiębiorcy. Kluczowe jest posiadanie kompletnej dokumentacji uzasadniającej deklarowaną wartość celną, obejmującej nie tylko faktury i umowy sprzedaży, ale również dokumentację dotyczącą powiązań między stronami oraz wszelkie umowy licencyjne i royalty.

W ramach przygotowań do kontroli warto przeprowadzić wewnętrzny audyt rozliczeń celnych, weryfikując prawidłowość deklarowanych wartości oraz kompletność dokumentacji. Należy również przeanalizować umowy licencyjne pod kątem ich potencjalnego wpływu na wartość celną, zwracając szczególną uwagę na zapisy określające warunki płatności royalties i ich związek z importowanymi towarami.

Istotne jest także przygotowanie argumentacji prawnej uzasadniającej przyjęte stanowisko, uwzględniającej aktualne orzecznictwo oraz wytyczne Komitetu Kodeksu Celnego. W tym zakresie pomocne może być wsparcie kancelarii prawnej Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni, której eksperci specjalizują się w sprawach celno-skarbowych i posiadają bogate doświadczenie w reprezentowaniu klientów podczas kontroli oraz w postępowaniach przed organami celnymi.

Jakie są najczęstsze błędy importerów w kontekście opłat licencyjnych?

W praktyce zawodowej spotykam się z powtarzającymi się błędami importerów w zakresie rozliczania opłat licencyjnych. Najczęściej popełnianym błędem jest nieprawidłowa ocena związku między opłatami licencyjnymi a importowanymi towarami. Wielu przedsiębiorców błędnie zakłada, że jeśli opłata licencyjna dotyczy np. know-how produkcyjnego lub prawa do korzystania ze znaku towarowego po imporcie, to nie podlega ona doliczeniu do wartości celnej.

Innym powszechnym błędem jest nieuwzględnianie w wartości celnej opłat licencyjnych płaconych na rzecz podmiotów trzecich, niebędących sprzedawcami towarów. Zgodnie z przepisami, opłaty te również mogą podlegać doliczeniu, jeśli ich uiszczenie stanowi warunek sprzedaży importowanych towarów.

Ponadto, importerzy często nie dysponują odpowiednią dokumentacją uzasadniającą przyjęte stanowisko w zakresie opłat licencyjnych, co znacząco osłabia ich pozycję w przypadku kontroli celno-skarbowej. Brak systematycznej analizy umów licencyjnych pod kątem ich wpływu na wartość celną prowadzi do nieprawidłowości w rozliczeniach celnych i może skutkować dotkliwymi sankcjami finansowymi.

Strategie obrony przed zarzutami organów celnych dotyczącymi wartości celnej

W przypadku zakwestionowania przez organy celne deklarowanej wartości celnej, przedsiębiorcy dysponują szeregiem instrumentów prawnych pozwalających na skuteczną obronę swoich interesów. Podstawową strategią jest gromadzenie i prezentowanie organom kompleksowej dokumentacji potwierdzającej rynkowy charakter transakcji, w tym analiz porównawczych cen i warunków handlowych.

W odniesieniu do opłat licencyjnych kluczowe znaczenie ma wykazanie braku bezpośredniego związku między tymi opłatami a warunkami sprzedaży importowanych towarów. Pomocne może być powołanie się na korzystne dla importerów interpretacje i orzeczenia sądów administracyjnych, które wielokrotnie podkreślały konieczność restrykcyjnej interpretacji przesłanek doliczania opłat licencyjnych do wartości celnej.

W przypadku podmiotów powiązanych skuteczną metodą obrony jest przygotowanie analizy cen transferowych, wykazującej rynkowy charakter stosowanych cen. Organy celne coraz częściej akceptują tę dokumentację jako dowód braku wpływu powiązań na wartość transakcyjną, co pozwala uniknąć kosztownych sporów.

Kiedy warto rozważyć korekty wartości celnej z własnej inicjatywy?

W sytuacji zidentyfikowania nieprawidłowości w deklarowanej wartości celnej, przedsiębiorca powinien rozważyć dokonanie dobrowolnej korekty zgłoszenia celnego. Przepisy Unijnego Kodeksu Celnego umożliwiają importerom składanie wniosków o zwrot lub umorzenie należności celnych w przypadku zawyżenia wartości celnej lub o uiszczenie dodatkowych należności w przypadku jej zaniżenia.

Dobrowolna korekta ma szereg zalet, w tym możliwość uniknięcia lub złagodzenia sankcji karnych skarbowych oraz odsetek za zwłokę. Ponadto, wykazanie proaktywnej postawy może pozytywnie wpłynąć na ocenę przedsiębiorcy przez organy celne w przyszłości, co może mieć znaczenie przy kwalifikowaniu do kontroli.

Decyzja o dokonaniu korekty powinna być jednak poprzedzona wnikliwą analizą prawną i ekonomiczną, uwzględniającą nie tylko aspekty celne, ale również podatkowe i księgowe. W tym zakresie kluczowe jest wsparcie ze strony doświadczonych doradców prawnych i podatkowych.

Jak przygotować dokumentację potwierdzającą prawidłowość wartości celnej?

Odpowiednia dokumentacja stanowi fundament skutecznej obrony przed zarzutami organów celnych dotyczącymi wartości celnej. Kluczowe dokumenty obejmują:

Faktury handlowe i dokumenty potwierdzające zapłatę
Umowy sprzedaży i warunki dostaw (Incoterms)
Umowy licencyjne i dokumentacja płatności royalties
Analizy cen transferowych i dokumentacja polityki cenowej
Dowody porównania cen z podmiotami niepowiązanymi
Kalkulacje kosztów produkcji i marży

Dokumentacja powinna być kompletna, spójna i aktualna. Szczególnie w przypadku podmiotów powiązanych konieczne jest systematyczne aktualizowanie analiz cen transferowych i weryfikowanie ich zgodności z faktycznie stosowanymi cenami. Warto również sporządzać wewnętrzne notatki i analizy uzasadniające przyjęte stanowisko w zakresie opłat licencyjnych i ich wpływu na wartość celną.

Profesjonalne przygotowanie dokumentacji często wymaga współpracy specjalistów z różnych dziedzin, w tym prawa celnego, podatkowego oraz rachunkowości. Inwestycja w kompleksowe przygotowanie dokumentacji zwraca się jednak wielokrotnie w przypadku kontroli celno-skarbowej.

Orzecznictwo sądów administracyjnych w sprawach dotyczących wartości celnej

W ostatnich latach orzecznictwo sądów administracyjnych w sprawach dotyczących wartości celnej uległo znaczącej ewolucji. Sądy coraz częściej przychylają się do argumentacji importerów, wskazując na konieczność ścisłego interpretowania przesłanek doliczania opłat licencyjnych do wartości celnej oraz restrykcyjnej oceny wpływu powiązań na wartość transakcyjną.

Istotnym trendem jest również akceptowanie przez sądy dokumentacji cen transferowych jako wiarygodnego dowodu braku wpływu powiązań na cenę transakcyjną. W wyroku z dnia 11 marca 2021 r. (I GSK 1715/18) Naczelny Sąd Administracyjny podkreślił, że sama okoliczność istnienia powiązań między stronami transakcji nie uzasadnia odrzucenia wartości transakcyjnej, jeśli importer przedstawi wiarygodną dokumentację potwierdzającą rynkowy charakter cen.

W odniesieniu do opłat licencyjnych kluczowe znaczenie ma orzecznictwo dotyczące interpretacji przesłanki „warunku sprzedaży”. W wyroku z dnia 7 października 2020 r. (I GSK 1688/17) NSA wskazał, że aby opłata licencyjna podlegała doliczeniu do wartości celnej, musi istnieć bezpośredni związek przyczynowy między obowiązkiem jej uiszczenia a możliwością nabycia importowanych towarów. Sam fakt, że umowa licencyjna i umowa sprzedaży łączą te same podmioty, nie jest wystarczający do uznania opłaty licencyjnej za warunek sprzedaży.

Jakie nowe trendy w kontrolach celno-skarbowych dotyczących wartości celnej?

Obserwujemy obecnie intensyfikację kontroli celno-skarbowych ukierunkowanych na weryfikację wartości celnej, zwłaszcza w obszarze opłat licencyjnych oraz transakcji między podmiotami powiązanymi. Krajowa Administracja Skarbowa doskonali metody analizy ryzyka, pozwalające na identyfikację potencjalnych nieprawidłowości już na etapie analizy zgłoszeń celnych.

Nowym trendem jest również zwiększone wykorzystanie przez organy celne międzynarodowej wymiany informacji oraz współpracy z administracjami celnymi innych państw. Pozwala to na weryfikację informacji przedstawianych przez importerów oraz identyfikację rozbieżności w dokumentacji przedkładanej w różnych krajach.

Zauważalny jest również wzrost profesjonalizacji kontroli, przejawiający się w angażowaniu przez organy celne ekspertów specjalizujących się w analizie umów licencyjnych oraz cen transferowych. Skutkuje to bardziej precyzyjnymi i trudniejszymi do podważenia ustaleniami kontroli, co wymaga od przedsiębiorców równie profesjonalnego przygotowania do obrony swoich interesów.

Podsumowanie: jak skutecznie zarządzać ryzykiem celnym w zakresie wartości celnej?

Zarządzanie ryzykiem celnym w obszarze wartości celnej wymaga systemowego podejścia, obejmującego regularne przeglądy umów handlowych i licencyjnych, monitorowanie orzecznictwa i praktyki organów celnych oraz wdrożenie odpowiednich procedur wewnętrznych. Kluczowym elementem jest również odpowiednie przygotowanie i aktualizacja dokumentacji uzasadniającej przyjęte stanowisko w zakresie wartości celnej.

Warto rozważyć opracowanie wewnętrznej polityki celnej określającej zasady ustalania wartości celnej, w tym metodologię oceny wpływu powiązań oraz opłat licencyjnych. Polityka taka powinna być regularnie aktualizowana w odpowiedzi na zmiany w praktyce organów celnych oraz orzecznictwie sądowym.

W przypadku złożonych struktur korporacyjnych i skomplikowanych umów licencyjnych, nieocenione może okazać się wsparcie ze strony wyspecjalizowanych doradców prawnych. Eksperci kancelarii Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni oferują kompleksowe doradztwo w zakresie prawa celnego, w tym analizy umów pod kątem ich wpływu na wartość celną oraz reprezentację w postępowaniach przed organami celnymi i sądami administracyjnymi.

Bibliografia:

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 952/2013 z dnia 9 października 2013 r. ustanawiające unijny kodeks celny.
Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2015/2447 z dnia 24 listopada 2015 r. ustanawiające szczegółowe zasady wykonania niektórych przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 952/2013 ustanawiającego unijny kodeks celny.
Wytyczne dotyczące wartości celnej, Compendium of Customs Valuation Texts of the Customs Code Committee.
Orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz wojewódzkich sądów administracyjnych w sprawach celnych.
Interpretacje Komisji Europejskiej dotyczące przepisów o wartości celnej.