Tajemnica zawodowa w kontroli KAS: czego organ nie może żądać?

14.10.2026

Tajemnica zawodowa to ustawowy obowiązek zachowania w poufności informacji uzyskanych przy wykonywaniu określonego zawodu, w szczególności zawodu adwokata, radcy prawnego, doradcy podatkowego, lekarza lub dziennikarza. W toku czynności prowadzonych przez Krajową Administrację Skarbową zakres dostępu do takich informacji zależy od rodzaju tajemnicy, osoby, która posiada materiał, oraz trybu prowadzenia czynności. Sama tajemnica zawodowa nie tworzy jednak generalnego zakazu żądania dokumentów od spółki.

Dla zarządu i osób odpowiedzialnych za compliance ma to znaczenie praktyczne. Nieprawidłowe przekazanie korespondencji z pełnomocnikiem, opinii prawnych albo dokumentów objętych tajemnicą może osłabić pozycję procesową spółki. Z drugiej strony automatyczna odmowa współpracy z organem może zwiększać ryzyko sporu, sankcji porządkowych oraz utrudnienia bieżącej kontroli celno-skarbowej.

Tajemnica zawodowa a uprawnienia KAS

Kontrola celno-skarbowa jest uregulowana przede wszystkim w ustawie o Krajowej Administracji Skarbowej. Organ może żądać przedstawienia dokumentów, danych, ewidencji i innych materiałów związanych z przedmiotem kontroli. Uprawnienia te nie uchylają jednak automatycznie tajemnicy zawodowej ciążącej na osobach wykonujących zawody zaufania publicznego [1].

W praktyce organ może zwrócić się o dokument, ale sam fakt skierowania żądania nie przesądza o obowiązku jego udostępnienia przez profesjonalnego pełnomocnika. Konieczna jest ocena, czy dany materiał rzeczywiście pozostaje objęty tajemnicą, kto jest jego posiadaczem oraz w jakim trybie organ prowadzi czynności. Jeżeli materiał znajduje się u samej spółki, tajemnica zawodowa jej pełnomocnika co do zasady nie zwalnia automatycznie spółki z obowiązków dokumentacyjnych wynikających z przepisów o kontroli.

Inaczej należy oceniać standardową kontrolę celno-skarbową, a inaczej przeszukanie, zatrzymanie rzeczy lub postępowanie przygotowawcze w sprawie o przestępstwo skarbowe. W sprawach o przestępstwa i wykroczenia skarbowe stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu postępowania karnego, jeżeli Kodeks karny skarbowy nie stanowi inaczej [2].

Materiały, których organ KAS nie powinien uzyskiwać bez właściwej podstawy i trybu

Organ nie powinien oczekiwać, że profesjonalny pełnomocnik dobrowolnie przekaże materiały objęte tajemnicą zawodową wyłącznie dlatego, że znalazły się w katalogu dokumentów wskazanych w wezwaniu. Dotyczy to zwłaszcza:

• opinii prawnych sporządzonych dla spółki przez adwokata lub radcę prawnego, znajdujących się u tego profesjonalnego pełnomocnika,
• korespondencji służącej uzyskaniu porady prawnej lub przygotowaniu obrony, w zakresie, w jakim jest objęta tajemnicą zawodową albo tajemnicą obrończą,
• informacji uzyskanych przez doradcę podatkowego w związku z wykonywaniem czynności doradztwa podatkowego,
• materiałów objętych tajemnicą obrończą w postępowaniu karnym lub karnym skarbowym,
• dokumentacji medycznej lub danych objętych inną ustawową tajemnicą, jeżeli brak jest ustawowej podstawy oraz zachowania wymaganego trybu dostępu.

Jeżeli jednak dokument znajduje się u kontrolowanej spółki, należy odróżnić obowiązek zachowania tajemnicy przez profesjonalistę od obowiązku przedstawienia dokumentów przez kontrolowanego. W szczególności sama okoliczność, że spółka otrzymała opinię prawną, nie przesądza jeszcze o możliwości odmowy jej okazania w zwykłej kontroli celno-skarbowej. Odmienny reżim dotyczy przeszukania i zatrzymania rzeczy w postępowaniu karnym lub karnym skarbowym.

Szczególnej ochronie podlega tajemnica obrończa. Obrońca, a także adwokat lub radca prawny działający na podstawie art. 245 § 1 Kodeksu postępowania karnego, nie może być przesłuchany jako świadek co do faktów, o których dowiedział się, udzielając porady prawnej lub prowadząc sprawę. Zakaz ten ma charakter bezwzględny [3]. W postępowaniu karnym i karnym skarbowym dokumenty zawierające takie informacje podlegają również szczególnym regułom dotyczącym ich zabezpieczenia i wykorzystania.

Również tajemnica adwokacka, radcowska i doradcy podatkowego nie może być traktowana jako zwykła poufność handlowa, którą zarząd może dowolnie uchylić. Zgoda klienta co do zasady nie zwalnia adwokata ani radcy prawnego z ustawowego obowiązku zachowania tajemnicy. W przypadku profesjonalnych pełnomocników zakres ewentualnego zwolnienia wynika z przepisów, a nie z oczekiwań organu lub decyzji biznesowej klienta.

Trzy sytuacje, w których ochrona tajemnicy może nie zablokować dostępu do informacji

Ocena nie może opierać się wyłącznie na nazwie pliku, oznaczeniu „legal privilege” lub umieszczeniu dokumentu w skrzynce e-mail prawnika. Zasadniczo należy rozważyć trzy sytuacje.

1. Dokument nie jest objęty tajemnicą zawodową

Nie każdy dokument przekazany prawnikowi staje się automatycznie poufny w rozumieniu przepisów o tajemnicy zawodowej. Faktura, deklaracja, umowa handlowa, dokument przewozowy czy zestawienie księgowe zachowują swój podstawowy charakter, nawet gdy zostały załączone do korespondencji z doradcą. Ochroną może być objęty kontekst porady, analiza ryzyka lub strategia procesowa, ale niekoniecznie sam dokument źródłowy, który spółka ma obowiązek prowadzić i okazać organowi.

2. Sąd skutecznie zwolni z obowiązku zachowania tajemnicy

W postępowaniu karnym osoba zobowiązana do zachowania tajemnicy adwokackiej, radcowskiej, doradcy podatkowego, lekarskiej lub dziennikarskiej może zostać przesłuchana co do objętych nią faktów wyłącznie wtedy, gdy jest to niezbędne dla dobra wymiaru sprawiedliwości, a okoliczności nie można ustalić na podstawie innego dowodu. O zwolnieniu decyduje sąd, a nie organ KAS ani prokurator [4]. Nie dotyczy to tajemnicy obrończej, która pozostaje chroniona bezwzględnie.

3. Przepis szczególny nakłada obowiązek ujawnienia w konkretnym zakresie

Ustawy szczególne mogą przewidywać obowiązki informacyjne, przykładowo w obszarze przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Zakres tych obowiązków jest jednak ograniczony ustawą i nie oznacza generalnego zniesienia tajemnicy zawodowej. Przepisy AML wyłączają z zakresu określonych obowiązków czynności polegające na ustalaniu sytuacji prawnej klienta oraz na obronie lub reprezentowaniu go w postępowaniu, w tym przy udzielaniu porady dotyczącej wszczęcia albo uniknięcia postępowania [5].

Jak firma powinna reagować na żądanie dokumentów objętych tajemnicą

Największym ryzykiem jest działanie automatyczne: pełne udostępnienie całej korespondencji albo całkowita odmowa bez uzasadnienia. Bezpieczniejszy model zakłada szybką weryfikację żądania przez dział prawny, compliance oraz osobę odpowiedzialną za relację z zewnętrznym pełnomocnikiem.

1. Należy ustalić podstawę prawną żądania, jego zakres i termin wykonania.
2. Trzeba oddzielić dokumenty operacyjne od opinii, korespondencji i materiałów przygotowanych na potrzeby pomocy prawnej lub obrony.
3. W przypadku materiałów chronionych warto złożyć pisemne stanowisko wskazujące rodzaj tajemnicy i podstawę prawną odmowy albo ograniczenia udostępnienia.
4. Przy czynnościach przeszukania lub zatrzymania dokumentów w postępowaniu karnym albo karnym skarbowym należy niezwłocznie zgłosić zastrzeżenie co do materiałów objętych tajemnicą. Zastrzeżenie powinno zostać odnotowane w protokole, a materiały – zgodnie z właściwymi przepisami – zabezpieczone bez zapoznawania się z ich treścią do czasu rozstrzygnięcia przez sąd ich statusu.
5. Należy ograniczyć dostęp do danych do osób upoważnionych i utrwalić przebieg komunikacji z organem.

Warto pamiętać, że tajemnica zawodowa nie jest narzędziem do ukrywania naruszeń ani zastępowania obowiązków ewidencyjnych spółki. Jest natomiast istotną gwarancją prawa do obrony, rzetelnego korzystania z pomocy prawnej i ochrony informacji wrażliwych dla przedsiębiorstwa. Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Jeżeli żądanie KAS obejmuje korespondencję z doradcami lub inne potencjalnie chronione materiały, przed ich wydaniem warto przeanalizować podstawę prawną i ryzyka procesowe. W takiej sytuacji skontaktuj się z nami.

FAQ – Tajemnica zawodowa w kontroli KAS

Czy KAS może zażądać opinii prawnej sporządzonej dla spółki?

Organ może sformułować takie żądanie. Jeżeli opinia znajduje się u adwokata lub radcy prawnego, obowiązuje go ustawowa tajemnica zawodowa. Jeżeli natomiast opinia znajduje się u spółki, sama tajemnica zawodowa pełnomocnika nie przesądza automatycznie o możliwości odmowy jej okazania w zwykłej kontroli celno-skarbowej. Przed przekazaniem należy ocenić treść dokumentu, autora, cel sporządzenia oraz tryb prowadzonego postępowania.

Czy zgoda zarządu pozwala prawnikowi ujawnić tajemnicę zawodową?

Nie. Tajemnica zawodowa adwokata i radcy prawnego wynika z ustawy, a zgoda klienta nie zwalnia ich z obowiązku jej zachowania. W odniesieniu do innych zawodów zakres wyjątków może wynikać z przepisów szczególnych.

Czy dokumenty księgowe przesłane prawnikowi są automatycznie chronione?

Nie. Samo przesłanie dokumentu do prawnika nie zmienia jego charakteru. Ochronie może podlegać porada prawna lub analiza, natomiast dokument źródłowy może nadal podlegać obowiązkowi okazania.

Czy KAS może zwolnić doradcę podatkowego z tajemnicy?

Nie samodzielnie. W postępowaniu karnym, także prowadzonym w sprawie o przestępstwo lub wykroczenie skarbowe, zwolnienie z tajemnicy w warunkach określonych przez Kodeks postępowania karnego należy do sądu.

Czy tajemnica obrończa może zostać uchylona przez sąd?

Nie. Zakaz przesłuchania obrońcy, a także adwokata lub radcy prawnego działającego na podstawie art. 245 § 1 Kodeksu postępowania karnego, co do faktów poznanych przy udzielaniu porady prawnej lub prowadzeniu sprawy, ma charakter bezwzględny.

Co zrobić podczas przeszukania dokumentów zawierających korespondencję z pełnomocnikiem?

Należy niezwłocznie zgłosić zastrzeżenie, wskazać charakter materiałów, zadbać o wpisanie stanowiska do protokołu oraz uzyskać pomoc prawną przy dalszych czynnościach. W postępowaniu karnym lub karnym skarbowym dokumenty wskazane jako zawierające informacje objęte określonymi tajemnicami powinny zostać zabezpieczone bez zapoznawania się z ich treścią i przekazane sądowi w trybie przewidzianym w Kodeksie postępowania karnego.

Bibliografia

[1] Ustawa z 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej, Dz.U. z 2023 r. poz. 615 ze zm.

[2] Ustawa z 10 września 1999 r. – Kodeks karny skarbowy, Dz.U. z 2024 r. poz. 628 ze zm., art. 113.

[3] Ustawa z 6 czerwca 1997 r. – Kodeks postępowania karnego, Dz.U. z 2025 r. poz. 46 ze zm., art. 178 pkt 1.

[4] Ustawa z 6 czerwca 1997 r. – Kodeks postępowania karnego, art. 180 § 2, art. 225 § 3 oraz art. 226.

[5] Ustawa z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, Dz.U. z 2025 r. poz. 644 ze zm., art. 2 ust. 1 pkt 14.

[6] Ustawa z 26 maja 1982 r. – Prawo o adwokaturze, Dz.U. z 2024 r. poz. 1564 ze zm., art. 6.

[7] Ustawa z 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych, Dz.U. z 2024 r. poz. 499 ze zm., art. 3 ust. 3 i 5.

[8] Ustawa z 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym, Dz.U. z 2021 r. poz. 2117 ze zm., art. 37.